陶谦也不甘示弱，率领大军进攻兖州。
面对此种情况，曹操知道和陶谦‘硬杠’是不行的，虽然打得过陶谦，但和陶谦打完之后，兵马就所剩无几了，还怎么争夺天下？
于是乎，足智多谋的曹操只派遣曹仁率领少量的部队到泰山郡防御徐州军的进攻，自己却亲自统领精锐部队，从兖州南部与徐州接壤的地区攻入徐州。
曹操军一路势如破竹，很快便攻到了徐州的战略要地—彭城。
而陶谦进攻兖州时却多次被曹仁和夏侯惇挡住。
陶谦的形式岌岌可危，若曹操在进攻，自己还未拿下兖州东部，徐州就要易主了。
于是乎，陶谦不得不率军回守徐州。
曹操军和陶谦军在彭城下遭遇。
曹操军以逸待劳且体力充沛；陶谦军因长途奔袭而人困马乏，结果可想而知。
故而精锐的曹操军便轻易地击败了疲累的陶谦军。
陶谦兵败之后，只能无奈地东撤到郯城，曹操军趁势攻克了彭城和傅阳等战略要地。
