在袁世凯赤裸裸的暴力压迫之下，革命党人忍无可忍，被迫起兵讨袁。7月12日，李烈钧在江西湖口举义。陈其美原以为北军在沪只有一团，对付很容易。他应南京方面革命党人的要求，准备由上海先发难，再度掌握这个后勤、军械要地。
可没想到，陈其美派黄郛去动员旧部起兵，但主管军官对起义很消极，部队又遭到北军分割压制，无法动弹。他想从宁波调兵，但面目尚未公开，师出无名。结果屡遭挫折。上海起义的兵力集中不起来，南京只好自己发难宣布独立，随后，陈其美才于7月17日在上海成立讨袁军，由黄兴委其为上海讨袁军总司令。
但是陈其美手中兵力薄弱，并不足以发起战斗，而且上海总商会方面反对“二次革命”，李平书主持的南商会和商团，虽然同情讨袁军，但也不赞成开启战端，希望通过和平谈判，请北军退出制造局，让制造局保持中立，但遭到了北洋将领郑汝成、臧致平的拒绝。
