胜利就在眼前,就是过不去,军师庞统急了,亲自上阵指挥攻城。可能是因为心急,庞统的位置过于靠前,被城上守军的弓箭手盯上,之后一阵乱箭冲着庞统射来,庞统躲避不及身中数箭,身负重伤,抬回军营后,不久就死了,死时年仅三十六岁。庞统的死对刘备的打击不言而喻,大敌当前,军师阵亡,刘备遭遇了入川以来最大的困境。
刘备只好派人回荆州搬兵,让诸葛亮赶紧带兵增援。诸葛亮接到书信,立刻行动,按刘备的意思让关羽留守荆州,自己与张飞、赵云溯江西上,进入益州。
大军先后攻克白帝城、占领巴东郡,而后长驱直进,所过郡县大都望风归降。但在巴郡张飞军遇到了顽强抵抗。巴郡守将严颜是蜀中名将,巴郡治所在江州(今重庆),张飞带兵包围江州,一场大战,最终打下江州生擒守将严颜。
当严颜被五花大绑推到张飞面前时,张飞正为江州不降而气恼,见到严颜怒斥道:“我大军所到之处,远近州县无不归顺,你怎敢抗拒大军。”严颜虽被俘但毫不畏惧:“你们无礼在先,我家主公好心请你们入川,你们却侵夺我主州郡,我们益州只有断头将军没有投降将军。”严颜的大义凛然和视死如归赢得了张飞的尊敬。